はじめに
FAは、M&Aにおける手法のひとつであり、海外では一般的な手法です。
しかし、日本ではM&A仲介が多いため、FAという言葉に馴染みのない方もいるでしょう。
FAとM&A仲介はよく似ている概念ではありますが、違いもあります。
M&Aを選択する場合、この違いをおさえることはM&Aを成功させるために重要なポイントです。
そこで今回の記事は、M&Aの専門家であるかえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社の岡村新太さんにFAのメリットや注意点を解説していただきました。
1.FAが果たす役割と選択すべきケースについて
まずは、M&AにおいてFAが果たす役割や、どんな場合にFAに依頼すれば良いかを紹介していきます。
（1）そもそもFAとは
FAとは「ファイナンシャル・アドバイザー」の略で、M&A全体の統括をする存在です。
M&Aが成功するように全体のスケジューリングや必要な手続きを洗い出し、専門家の力を借りる必要があるのであれば、その手配も行います。
売却のFAであれば、対象会社に興味を持つであろう買手候補者のリストアップや業界分析、交渉相手が決まれば相手方との交渉や契約面の調整、クロージングまで行うなど、ひとつのM&Aにおけるプロジェクト全般に関わっていきます。
FAが良く起用されるのは、プロジェクトの全体統括をおく必要がある大規模な案件が中心で、特に上場企業同士のM&AなどにはFAが統括役として就いているのが一般的です。
したがって、大企業相手にビジネスを行うことが多い証券会社を中心に、銀行、場合によってはコンサルティングファームなどがその役割を担います。
（2）FAが担う役割とは
FAは、M&A全体のマネージメントを行うため、主としてプロジェクト全体の体制構築やスケジュール調整、相手先との交渉を行います。M&A全体の業務フローや役割分担を設計し、売却・買収交渉全体をうまくまとめていきます。
しかし、FAは業務独占資格ではないので、専門的な知見や業務がある場合においては資格を持つ専門家に依頼しています。
例えば、DD（デューデリジェンス）における財務・税務関係の調査を監査法人に依頼したり、法律上の問題点や知財に関する交渉ごとがあれば弁護士や弁理士に依頼したりといったように、個々の事案については専門家の調査によって条件を決定していきます。
（3）FAを依頼する相談先とは
そもそも、FAであれM&A仲介であれ、M&Aが成立すれば顧客としても問題がないと考えるはずなので、厳密に両者の定義づけはされていません。とはいえ、大口案件が主であることは事実で、上場企業同士のM&Aの場合にFAが利用されることがよくあります。
FAを依頼するには、例えばM&Aを検討する対象会社の主幹事であった証券会社やメインバンク、懇意にしているコンサル会社で探すのが一般的でしょう。
（4）FAが適しているケースとは
FAが適しているケースとしては、「M&Aの理由や売却価格を第三者に説明する必要がある場合」だと思います。
具体的には、上場企業のように株主などに対する説明が必要なケースが挙げられます。
上場企業の場合、「売却価格を算出した根拠はどこにあるのか」、「売却先の選定は適切であったか」、「売却によって今後のビジネスにどんな影響があるか」などを株主に説明しなければなりません。
特に上場企業のM&Aは、数百億から数千億の売却規模になる可能性があるでしょう。
ですから、M&AのプロであるFAに依頼し、合理的な視点に立って売却相手の選定や価格交渉を行ってもらったことを株主に示す必要があるわけです。
また、非上場の場合であっても第三者たる出資者がいる場合には、同様に出資者への説明が必要になるでしょう。
この場合でも、アドバイザーを得て適切な価格設定や交渉を経て売却したことを理解してもらうために、FAを起用することもあり得ます。
このように、プロに依頼してM&Aを進めていったとステークホルダーに納得してもらうためには、FAの起用は有効といえるでしょう。
2.M&AにおけるFAの実務内容
続いて、M&AにおいてFAがどのように業務を進めていくのかを具体的に紹介していきます。
（1）M&Aの方法やプロセスを決定する
M&AにおけるFAの最初の実務は、プロジェクトの全体像を作っていくことです。それぞれの実務内容を紹介していきましょう。
・売却・買収対象を明確にする/理解する
FAが最初にやることは、「売却・買収対象となるものを決定し、問題点等をきちんと把握する」ことです。
日々何気なく利用している設備一つをとっても、事業全体で利用しているものもあるでしょうし、会社を売却するにしても、細かい設備等の対象物をきちんと整理する必要があります。
人についてもそうで、複数の事業に渡って業務をしている従業員の取り扱いや、知財の取り扱いをどうするのかを検討することが必要です。
上場会社であれば、大抵はきちんと整理されていますが、実際に会社や事業を売買するとなると「これは検討が必要だ」となる項目が多いのです。
買手の場合、知財や人が事業や会社にないことで失う機会があるわけですから、対象物がどのようなものであるか、正しい理解が必要になります。
対象物を理解した後、売手のFAであればどんな相手であれば最も売手にとってプラスになるのか、買手のFAであればM&Aをすることでどのような効果を得られるのかを考え、おおよその売却額や必要なスケジュールを練っていきます。
・プレDD（セラーズDD）を行う
ここは小職の経験が含まれるので、全てのFA会社がそうとはいえませんが、全体の把握ができたならば、売りFAであれば売却対象をどのようにPRしていくかを検討するセラーズDDを行います。
売手事業についての魅力、購入希望者に対してどのような情報を提供すると効果的かなどを検討し、説明に使用するための資料を作成します。
この資料はIM（インフォメーション・メモランダム）というものであり、企業概要書やディーザーと呼ばれることもあります。
この資料の作成もFAの役割です。
一方買いFAであれば、売りFAもしくは対象会社から得られるIMを基に、企業価値評価、会計・税務上の問題点、ビジネスの問題点等の論点出しを行っていきます。
（2）相手先企業の業界や動向を調査する
IMの作成や問題点の抽出、買手候補者を選定する上で大切なこととして、対象会社の業界及び周辺業界の動向を理解しておく必要があります。
例えば、お菓子の会社を売却する場合でしたら、菓子業界の現状や、市場規模、グローバル展開、近年ですとDXへの取り組みなどを調査します。
また、例えばその会社の成長余力としてECが挙げられるのでしたら、EC業界で積極的な事業者がいないか見てみる等、さまざまな角度からビジネスの現状を分析して将来性を検討します。
その調査方法には特別ルールがあるわけではなく、それぞれが必要だと思うものをやっていると思います。
ここで調査したことを基に、購入相手は同業他社が良いのか、それとも異業種が良いのか、新興企業に売るべきなのか、それとも老舗企業に売却するのが良いのかなど、対象会社の特徴や業界のトレンドを踏まえて交渉したい買手候補者を絞っていくのです。
もちろん、買手候補者は上場会社が対象となる可能性が多いでしょうから、株価や直近の動きを把握しておくことも大切です。
売手が「この会社だったら買ってくれそう」、「これだけ多くの企業に声をかければ、どこか1社は購入に至るだろう」という目論見を持ちますが、必ずしも相手が見つかるとは限りません。
相手が見つからない場合には、随時打診する相手を追加していくなどの対処が必要です。全体スケジュールに影響のないように打診相手を探していくのもFAの仕事です。
これが買手のFAでしたら、売手のFAが作成したIMに記載されているものについての検証を行う上で業界動向を調査し、先方からの希望売却額の妥当性や買収によるシナジーを買手候補者と詰めていきます。
（3）候補先へ打診する
M&Aの候補になりそうな業界や企業のカテゴリ分けが終わったならば、売却を打診できそうな会社を50社ほどリストアップして打診していきます。
打診後、実際に交渉をするのは10〜20社程度で、どの企業にどのタイミングでアプローチをかけていくかはFAの裁量で決定していきます。
・秘密保持契約書を提示
M&Aの是非を打診して以降は、興味を持つ相手が出てきた場合には、その相手とNDA（機密保持契約）を結び、IM（インフォメーション・メモランダム）などの資料を開示して検討段階に移行します。
ここで、売却交渉に進む相手が見つかったならば基本合意契約を締結し、本格的な売却交渉に進んでいきます。
（4）必要な専門家の選択・採用
FA自身は、税務・法律に係る専門業務を遂行できるわけではありません。
そこで、案件の内容によっては専門家の選択や採用を行い、必要な業務を依頼していきます。
例えば、取引先との契約書においては、条文に問題がないかどうか、弁護士に確認してもらったほうが良いケースがあります。
会計・税務の問題も同じで、売手の会計処理が、買収後グループになった時にどのような影響を与えるのか、そもそも会計基準を変更しないといけないのかといった判断がありますので、そういう論点は専門家の意見を仰ぐ必要があるでしょう。
（5）秘密保持などの情報管理のアドバイス
M&Aでは、情報をコントロールすることも重要です。どの情報をどのタイミングで出すかを適切に管理することで、交渉を優位に進めることも可能です。
相手の興味度によって必要な情報は異なるため、買手の状況を常に把握しながら、適切なタイミングで情報を発信していくということです。
また、近年では情報公開の方法も変化しており、上場会社のM&Aだけ出なく、中堅・中小企業のそれにおいても、VDR（バーチャルデータルーム）を使用した情報公開が一般化しつつあります。
VDRとは、クラウドのデータ共有システムを使用し、財務データ資料、事業に必要な資料を共有するものです。
VDR上のルールは特に決められていないため、情報公開のスキーム作りやルール作りもFAが行っていきます。
M&Aは、売手と買手の力関係で交渉の優劣が決まってしまいます。
成長著しい企業であれば強気の交渉が可能ですが、そもそも業績不振の会社が同じようなスタンスでは、まともに話を進めることすら難しいでしょう。
交渉における企業間のバランスを考慮しながら、顧客の利益を最大化するのが、FAの大切な役割のひとつです。
（6）デューデリジェンスの実施
具体的な売却交渉に入る場合、DD（デューデリジェンス）を実施します。M&AにおけるDDとは、買手が売手の会計税務、事業の問題点、労務や取引先との契約等の状況を把握し、M&Aを実行する上でリスクがないかを調べる手続きです。
FAはデューデリジェンスの作業そのものには関与しませんが、売手のFAである場合は、相手方からのインタビュー調査などのスケジュール調整をサポートします。
（7）相手先との条件交渉と契約書類の作成
買手によるDDが終わり、買収意欲が固まった場合、次は売却に向けた契約条件の交渉に移っていきます。その条件交渉をFAが行います。
M&Aにおいては、買手が「株式譲渡契約書」を作成するのが一般的です。これは、基本的にM&Aにおける将来のリスクを負うのが買手であるため、まず買手が契約書のドラフトを作成するケースがほとんどだと思います。
買手から提供される契約書は大抵が売手には不利なものがほとんどですから、ここで、売手に不利な内容があれば交渉していくのが売手FAの役割になります。
逆に買手FAでしたら、契約書のドラフトをさりげなく買手に有利にしておくことも大切な役割です。
（8）クロージング
条件交渉がまとまって契約書類の合意があったならば、クロージングに移ります。
上場企業では、IRの絡みもありますので、定期的に行われる役員会議のタイミングに合わせてクロージングの手続きを進めていくことが通例です。
買手のFAであれば、買収資金の資金調達についても検討していきます。
具体的には金融機関からの融資を受けるのか、市場から資金調達を行うのかといった選択肢から、顧客にとって有効な方法を提案していきます。
3.FAを採用する場合のメリットとデメリット
FAにM&Aを依頼する場合、どのようなメリットとデメリットが考えられるでしょうか。それぞれの特徴を解説していきます。
（1）FAを採用する場合のメリット
FAを採用する場合のメリットは、「顧客の利益の最大化を目指せる」という点です。
当事者の一方についてM&Aの統括を行い、利益を最大化するためには何が必要かをアドバイスしてくれます。
M&Aを成功させるポイントは、相手との条件交渉で落としどころを探していくことです。
この点は、交渉に慣れているFAを採用することで成功率が高まるため、採用のメリットは大きいといえるでしょう。
また、「第三者にM&Aの妥当性を説明しやすい」ということもメリットです。特に、上場企業や出資者のいる企業の場合など、ステークホルダーに売却の根拠や金額の妥当性を説明しなければならない場合に効果的です。
その理由はFAの助言を受けながら適切に売却相手を選定し、売却金額を算出していることをアピールできるからです。
（2）FAを採用する場合のデメリット
FAを採用する場合のデメリットは、「報酬体系が高い」点が挙げられるでしょう。とはいうものの、M&A仲介会社を利用した場合でも、最終的にはFAを利用しているのと同じような費用が発生します。
ですから、M&Aを進める上で仲介会社かFAを利用することを検討するのであれば、最終的にかかる費用にはそれほど違いのないことを覚えておきましょう。
4.FAとM&A仲介会社の異なる点とは
FAとよく似ているのがM&A仲介会社です。そこで、それぞれの違いについて紹介しておきましょう。
（1）売手と買手に対する立ち位置が異なる
そもそも、FAとM&A仲介会社とでは、顧客に対する立ち位置が異なります。
FAというのは、主に米国の証券業界に源流がある投資銀行がその発祥です。金本位制から現代の金融市場の基礎である変動相場体制に移行して以降、資金調達の手法が新たに開拓され、M&Aを利用した成長戦略が急激に盛り上がっていく中で生まれました。
このため、FAはM&A後の成長を重視しており、買手の立場に立ってサポートします。
一方のM&A仲介は、日本にしかない独特のビジネスです。
日本のM&A市場は、事業承継が社会的に大きな問題になる中で発展してきました。主にオーナー企業の廃業を繋ぎ止めるために生まれた仕組みともいえるため、M&A仲介は「事業承継する」こと自体がゴールで、元々の発想に起業戦略という概念がそれほどなかったと思います。
どちらかというと、売手の立場に立ったビジネスといえるでしょう。
日本のM&Aを語る上で「仲介方式はいけない」という方が多数いるのは事実ですが、このようにそもそも成り立ちが異なるものを同系列に語るのは、なかなか難しい問題だと思います。
（2）報酬が異なる
報酬は個々の事業者によって異なるため、FAかM&A仲介かで極端に差が生ずるわけではありませんが、形式は似ていて、FAと仲介で違うというよりも、会社によって違うと考えて頂いた方が良いと思います。
FAもM&A仲介も、売買の成立に関わらず最低報酬を取る会社もありますし、大抵の会社はリテイナーフィーという報酬体系を採用しているのが一般的です。リテイナーフィーとは定額顧問料のことで、月額30〜50万の費用でM&Aに関連する業務を進めていきます。
したがって、プロジェクトが長期間になると費用が割高になる可能性があるでしょう。
FA、M&A仲介のどちらのサービスも、これらの報酬とは別に成功報酬が発生します。
成功報酬は、「基本合意が成立したとき」と「M&Aが成立したとき」の2回発生します。 支払い金額は、基本合意が成立した時点で報酬金額の10％を支払い、M&Aが成立する時点で残りを支払うのが一般的です。
M&Aの報酬算出に用いる計算式がレーマン方式です。レーマン方式はM&A業界で用いられる標準的な報酬を算出するための計算式で、売却額の1〜5％を報酬として算出します。
５.FAを選ぶ際に注意すべきこととは
M&AにおいてFAを選ぶ場合、どのような点に注意していくべきなのでしょうか。
ここでは、FAを選ぶ際に注意すべきポイントについて紹介していきましょう。
（1）複数の会社に相談して決める
FAを利用する場合には、まず複数の会社に相談していきましょう。
証券会社や金融機関が該当しますが、会社ごとに持っているノウハウや得意な業界などが違います。
また、実際に担当者と話してみて、信頼関係を築けるかどうかを確認することが大切です。そのためにも複数の会社に相談し、可能であれば担当者と何回か面談をすると良いでしょう。繰り返し面談する中で、その担当者にM&Aを成立させる意欲があれば、案件の進め方についても適切にアドバイスをしてくれるでしょう。
このようなコミュニケーションの中で、案件を任せられる相手を見つけることが大切なのです。
（2）これまでの実績を確認する
FAの依頼先を決定する場合、担当者だけではなく、会社そのものがM&Aに対して実績があるかどうかを確認しておきましょう。
長くM&Aに関わっているとノウハウやコネクションも多く、M&A成功の可能性が高まります。
担当者の実績も重要ですが、どちらかというと会社自体の実績で得意な分野や業界がわかるようになります。
会社の実績が豊富であれば、担当者の経験が浅くても会社の持っているノウハウやスキームなどでカバーできる可能性もあります。
ただし、注意すべきは会社や担当者があまりに業界に特化していると逆にバイアスがかかり、会社の中身をよく見ずに売却の可能性を判断されてしまうことがある点です。
担当者選びは会社の実績や担当者の経験も大事ですが、担当者の熱心さや自分との相性も見ながら、総合的に判断することがよいでしょう。
６.FAの具体的な報酬内容とは
FAを依頼する場合、具体的にはどれくらいの報酬が発生するのでしょうか。FAの報酬額について紹介していきましょう。
（1）相談時に支払う相談料
依頼する前の相談については、無料のケースが多いでしょう。逆をいえば、相談だけで費用を求める場合には注意したほうがいいかもしれません。
FAの依頼先を決定する前は、基本的にどの会社も無料相談となっているため、これを積極的に活用して相性の良い会社や担当者を見つけていきましょう。
（2）手付金としての着手金
FAの依頼先が決めると、契約時に手付金としての着手金が発生します。
企業規模にもよるものの、金額としては100〜200万円程度が相場ですが、中小企業など小規模事業者では30〜60万円程度の場合もあります。
上場企業などの大規模な案件になるとまた金額は変わってきます。基本的には、会社規模に応じて変動すると考えて良いでしょう。
（3）月額報酬としてのリテイナーフィー（定額顧問料）
このリテイナーフィーは、会社によって異なります。依頼する専門家が増えると、その分の費用が増えるということもあります。
会社の規模により異なりますが、基本的には月額20～100万円内外だと思いますが、必要な業務内容によっても異なってきます。
（4）基本合意契約時に支払う中間報酬
相手方と基本合意契約を締結した場合に発生するのが中間報酬です。
報酬の割合はレーマン方式で決められるケースが一般的ではありますが、全体報酬の10％であったり20％であったりします。
基本合意契約を交わした以降、FAが具体的な条件交渉を行うので、この中間報酬が支払われてから本格的にM&Aがスタートすると考えて良いでしょう。
着手金やリテイナーフィーはFAと契約を交わしている会社が支払うものですが、中間報酬やM&Aが成立した時点での報酬は、買手が支払うケースが多いものです。
（5）契約成立時に支払う成功報酬
M&Aの報酬は、基本的にレーマン方式で算出します。
レーマン方式では売却金額によってパーセンテージが変化し、金額が高くなるほど低くなる傾向にあります。具体的には、売却価格の5％を最大とし、金額が増加していくと4％や3％と低下していきます。
7.まとめ
FAは、顧客の立場に立って利益を最大化してくれる存在です。
特に大規模なM&Aの案件においてFAはその真価を発揮し、案件に合わせて専門家の採用や全体の進行管理、買手との価格交渉や契約交渉などを行います。
M&A仲介会社とは異なり、FAは資金調達の観点からもアドバイスするため、次の事業展開を考えている場合にも効果的に活用できるでしょう。
M&Aの進行には専門知識が必要になります。FAを活用し、しっかりとプロのアドバイスを受けながらM&Aを成功に導いていきましょう。
（話者：かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社 マネージャー マーケティング担当 岡村 新太（おかむら あらた））
※本記事は、「株式会社リクルート 事業承継総合センター」からの転載です。
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(2024/4/21更新）
■著書プロフィール
㈱リクルートが運営する「M&A仲介会社・買手企業の比較サービス」です。
弊社品質基準を見たす仲介会社50社、買手企業17,000社以上の中から、売手企業様に最適なパートナーを、着手金無、業界最低水準の成果報酬でご紹介します。
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Photo by Carl Solder
