はじめに

事業は十分に大きくしたので、自分は引退して悠々自適に暮らしたい。

会社の将来を見据えると、まだ体力がある今のうちに後進に道を譲りたい。

 

自分で創業した会社を、一代にして今の地位にまで作り上げたオーナーが次に望むことは、円滑な事業承継ではないでしょうか。

自分の子供に後継者がいればスムーズに事業承継は進みますが、昨今の少子化や働き方の多様化などもあり、それもままならないというオーナーも少なくないでしょう。

中には、もともと子供に継がせるつもりはなく、従業員の中から後継者を選びたいというオーナーも多いのではないでしょうか。

 

とはいえ、簡単に従業員に事業を承継するといっても、何をどのように準備すれば良いか分からない、という方も多いでしょう。

そこで事業承継に詳しい税理士法人アイユーコンサルティング副代表の出川裕基さんに、従業員承継のメリット・デメリット、従業員承継を成功させるためのポイントなどを詳しくお聞きしました。

 

1.事業承継の選択肢

事業承継の形には、大きく分けて親族を事業承継の後継者とする「親族間承継」、役員や従業員を後継者とする「従業員承継」、第三者による事業承継「外部承継（M&A）」があります。まずは、それぞれの概要を見ていきましょう。

 

（1）親族を事業承継の後継者とする場合（親族間承継）

最も一般的な事業承継の方法が、親族間承継です。

方法としては、主に経営者の子供に株式を渡します。株を渡さないと最終的に会社を渡したことになりませんので、必ず株式を譲渡します。

株の譲渡方法は、贈与、売却、相続のいずれかの方法があります。

 

（2）役員や従業員を事業承継の後継者とする場合（従業員承継）

役員などの従業員に後を継がせることを従業員承継と呼びます。

後継者不足に悩むオーナーで、親族間継承が難しい場合にとられる手法です。

親族間承継との大きな違いは、株式の譲渡の有無です。

従業員承継の場合には代表権を渡しますが、株式を渡すか渡さないかはオーナーによって違います。

株式が渡されない場合は、オーナー又はオーナーの親族が株式を所有するケースが多くなり、後継者は俗にいう「雇われ社長」という状態になります。

 

（3）外部承継（M&A）

純然たる第三者に事業承継する方法です。株式を渡さない限り会社の所有者変更はありえないので、株式の売却が基本になります。

 

2.M&Aを活用した事業承継をするときの流れ

日本の現状だと、まず親族間承継から入って従業員承継を考えます。

ここで後継者がいない場合は外部承継（M&A）を考えるというケースが多くなります。

M&Aも難しい場合、廃業という手段を取らざるを得なくなってしまうでしょう。

 

また、M&Aをした場合、買手の会社から頼まれて現オーナーが2～3年ほどは会社に残るケースが多くなります。

外部承継の手法としては、M&A仲介会社を通して買手と売手をマッチングしてもらうことが一般的ですね。

 

外部承継の今後

今後の日本では、親族間承継が減っていき、外部承継が増えていくでしょう。

その理由に、少子化による後継者不足が挙げられます。

中小企業庁のデータによると、2025年までに127万人が後継者不在になると見られています。

 

これには、少子化が原因という側面ももちろんありますが、後継者が継ぎたがらないという問題もあるのです。

時代の変化が速い中で、5年後10年後に社員や職人が残ってくれるのかという点を後継者は見ています。

価値観や働き方が多様化する中で、これからどうしても後継者不在の企業は多くなってしまいます。

それに伴って今後は、外部承継が爆発的に増えていくでしょう。

 

また、今後は外部承継によって存続できる会社と廃業せざるを得ない会社の2つに分かれると見ています。

たとえば、薬局の場合は店舗があるだけで価値になり、人手不足のIT業界であれば人が価値になります。

こういった企業価値のある会社はこれからも生き残っていくと思います。

 

その一方で企業価値のない会社にとっては、外部承継によって生き残っていくことが難しい時代になるのかもしれません。

企業価値が1,000万円以下の会社は山程あります。残念ながらそういった会社が生き残っていくのは厳しいといわざるをえません。

 

3.事業承継先によるメリット・デメリット比較

事業承継先それぞれのメリットとデメリットを比較してみましょう。

 

（1）事業承継先によるメリット

親族間承継の一番のメリットは、会社の社風を引き継げることです。

また、代々続いている会社ということで社会的認知度も高まります。

親族間承継のメリットとしては後継者負担がほかの承継方法と比べると比較的少なくて済むことも挙げられます。

株式を渡して、子供からお金を取ろうというオーナーは少ないでしょう。

また、事業承継としては最もスムーズに進むこともメリットです。

日本の文化だと、社内的にも社外的にも息子が後を継ぐことに抵抗感がないものです。

 

従業員承継の大きなメリットは、親族間承継と同様に、社風を繋ぐことができるという点です。

また、社員の中から長い時間をかけて選りすぐっていますから、後継者の能力不足という心配は少ないのです。

中小企業でいえば、生え抜きの社員で、新卒から役員まで上り詰めた人の中から選ぶことが多くなるので、会社のすべてを知っている人に託すことができます。

 

外部承継のメリットはオーナーの“ハッピーリタイア”に尽きると思います。

朝、起きた瞬間から寝るまで仕事のことしか考えられないというオーナーは少なくありません。

事業承継により、経営のプレッシャーから開放されて晴れやかな顔になる人もいます。

 

また、上場していない中小企業の株式は現金化しづらいですが、外部承継をすると数億円という現金を手にすることができる点も大きなメリットです。

 

さらに、会社が存続することもメリットです。

親族にも従業員にも後継者のなり手がいない場合、廃業か外部承継しかありません。

外部承継によって買手がつけば、これまで育て上げてきた会社を存続させることができます。

 

（2）事業承継先によるデメリット

親族間承継のデメリットは、創業者と比べるとどうしても従業員の求心力が低下してしまうことでしょう。

一概にはいえませんが、創業者よりも後継者が能力的に劣るケースが多いのは事実です。

また、創業者と二代目の間で経営を巡って感情のもつれが生じるケースも少なくありません。

 

従業員承継の最も大きなデメリットは、お金の問題です。

従業員側が株式の買取資金が用意できないのです。

親族間承継の場合にも金銭問題が発生するケースはありますが、現オーナーである親がお金を貸すケースもあります。

従業員承継の場合、後継者は他人ですからオーナーもお金を貸さないでしょう。

 

また、株の買取資金を金融機関から借りるとしても億単位の資金が必要になりますので、それだけの借金を背負う覚悟がつかないという人がほとんどでしょう。

加えて、会社がすでに借り入れをしている場合は、今ある会社の借金の連帯保証も自分につけなければならない点もデメリットですね。

 

外部承継の一番のデメリットは、社風がガラッと変わってしまう可能性があることです。

また、外部承継をした場合、オーナーが懸念することに従業員の雇用が守られるかということがあります。

事業承継から1～2年は約束されることが多いですが、その後は業績などによっては不透明になってしまうケースもあります。

 

買収後の買手企業と売手企業の社風や文化、社内ルールなどの統合作業を「PMI」と呼びますが、これが上手くいくケースが少ないのも、注意しなければならない点です。

統合後にPMIが上手くいかないばかりに破談になってしまったということも珍しいことではありません。

 

4.成功に向けた従業員承継の準備の進め方

先ほどお伝えしたように、従業員承継にはメリットもデメリットもあります。

それどころか、現状の日本の制度ではデメリットの方が大きいかもしれません。

しかし、成功する従業員承継も少なからずあります。従業員承継を成功させるためのポイントをご紹介します。

 

(1)従業員が受け皿会社を設立

従業員が個人で借り入れして株を買うのが無理だとなると、従業員がからっぽの会社、いわゆるペーパーカンパニーを作る方法があります。

銀行が、そのペーパーカンパニーにお金を貸すという資金調達方法です。

個人にお金を貸すのではなく、会社にお金を貸す方が銀行側の稟議が通りやすくなるというメリットもあります。

 

(2)7人以上の従業員で株式買い取り

株式を買い取る従業員が7人以上いれば、1人で買うよりも非常に安く株式を買い取ることができるケースもあります。

これは税法上の株式の評価方法の仕組みによるものです。

1人で買うと1億円かかる株式も7人で買うと1人100万円以下で買える場合もあります。

 

税法上、持株比率が15％未満だと、配当を受けられる程度の権利しか持っていないとみなされます。

これによって、株式の評価を下げることができ、１人で株式を買い取るよりも、買い取り総額をガクッと下げることができるのです。

ただし、７人の共同経営という形になるので、意思決定の分散及びスピードが落ちるのがデメリットとして挙げられます。

 

(3)従業員持株会の設立

7人以上の従業員で株式を買い取る場合に、有効な手段が従業員持ち株会の設立です。

持株会にしてしまえば、持株会のルールが最上位に来るので、株を持っている従業員が亡くなってしまったときや、会社を辞めるとき、株式を売りたいときなどのルールを整備しやすくなります。

 

また、1人をリーダーに置き、残り6人を持株会に入れるといった策もありえます。

リーダーが14％超、持株会が85％程度で、１人あたりでならすと同じ持分になります。

ただし、会社の意思決定が不安定になるほか、持株会会員の高齢化などで持株会の持続そのものが難しくなることもありますので、注意が必要です。

 

(4)株式の評価額を下げる

株式の評価は、相続税で決まっています。その仕組みを使えば、従業員でも資金を捻出できる程度まで株式の評価額が下がることもあります。

 

一般でも不動産を買うと相続税が下がりますが、この仕組みを法人に応用した仕組みです。

会社が5億円で不動産を購入したとしましょう。銀行から5億円借りて、5億円の不動産を買った場合、資産5億円、負債5億円になります。

ただ、3年ほど不動産を持っていると不動産の価格が、株式の評価上半値程度まで下がることは往々にしてあり得る話です。

 

この時、借り入れ5億円に対して、資産は2.5億円になりますので、2.5億円分資産が圧縮され、その結果、相続する株式の価格が下がることになります。

 

ただし、株価を下げるということは、会社の価値を下げるということでもあります。

その点はデメリットとして把握しておく必要があります。

また、株式の評価額を下げることを目的として経済合理性のない投資等をする場合、国税より否認されるケースもありますので、併せて注意が必要です。

 

(5)事業承継税制の活用

ある一定の手続きを踏めば、税金が1円もかからずに株式を贈与することができます。

これを「事業承継税制」と呼びます。

1億円の株式を贈与しても、通常は贈与税が5,000万円弱程度かかりますので、従業員側には大きなメリットです。

しかし、オーナー側は1円も現金を得ることができない点がデメリットとして挙げられます。

 

また、オーナーが亡くなったときには相続税の申告が必要なケースが多いです。

事業承継税制を用いて株式の贈与をすると、その相続税申告の中に親族外後継者が入ってきます。

つまり、オーナーの資産が親族外後継者の目に触れる可能性もあるのです。

そこに抵抗感を覚えるオーナーは少なくありません。

 

5.従業員承継を成功させるポイント

従業員承継を成功させるポイントは、従業員承継をしたいと考えている社員のために、お金を用意しておくことです。

該当の従業員の給料を長い年月をかけて上げておくことをしてほしいですね。

 

自分の子供が株を買う時のことを考えて、「年収500万円のところ、年収2,000万円まで上げる。

上げた給料分は将来株を買う時のために貯めておけ」というオーナーは多いです。

しかし、従業員のためにそうした準備をするオーナーはほとんどいません。

従業員に後を継がせるのであれば、後々のために給料を上げておくことは、ぜひやってほしいところです。

 

1年間給料を上げたとしてもあまり貯まりませんので、5年～10年などの長期スパンで給料を上げておくことが重要ですね。

 

まとめ

事業承継の手段は大きく分けて、親族間承継、従業員承継、外部承継（M&A）の3つがあります。

このうち、親族間承継の件数が圧倒的に多く、私の法人では全体の85%が親族間承継です。

とはいえ、昨今の少子化や働き方の多様化、産業構造の複雑化などもあり、これから従業員承継や外部承継が増えていくものと予想されます。

 

従業員承継の場合、最も重要なことは先代である現オーナーの協力です。

オーナーの協力なしにはスムーズな従業員承継は実現しません。

後継者を守ることはひいては会社を守ることです。

会社の中で特に優秀な人材をピックアップできる点が従業員承継の大きなメリットです。

しかしその反面、たとえば50代の役員が多い中で40代の役員を抜擢した場合などは、社内に起きるであろうハレーションにも気を配る必要があります。

 

2025年には後継者不在のオーナーが127万人にも上ると推測されています。

これを放置していくと日本の産業自体がどんどん縮小していってしまうでしょう。

円滑な事業承継を行って会社を未来につなげていくことは、その会社のためであることはもちろん、日本全体のためでもあるといえるのではないでしょうか。

 

（話者：税理士法人アイユーコンサルテイング　副代表　出川 裕基（でがわ　ゆうき））

※本記事は、「株式会社リクルート　事業承継総合センター」からの転載です。

 

 

 

 

 

■著書プロフィール

株式会社リクルート　事業承継総合センター

㈱リクルートが運営する「M&A仲介会社・買手企業の比較サービス」です。

弊社品質基準を見たす仲介会社50社、買手企業17,000社以上の中から、売手企業様に最適なパートナーを、着手金無、業界最低水準の成果報酬でご紹介します。

事業承継及びM&Aに関するコンテンツを中心にお届けします。

Photo by Pacific Office Interiors